林克威斯:澳门太阳城集团:宁夏银星能源股份有限

日期:2019-05-09编辑作者:澳门太阳城集团

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  宁夏银星能源000862)股份有限公司(以下简称公司或银星能源)第四届董事会第十三次临时会议于2009年12月3日在宁夏发电集团有限责任公司七楼会议室召开。本次会议应到董事9人,实到董事7人,授权委托2人(董事杨锐军先生因出差未能参会,委托独立董事李桂荣女士代为表决;独立董事袁晓玲女士因出差未能参会,委托独立董事王幽深先生代为表决)。本次董事会会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议:

  一、同意公司与宁夏佳美迪新能源科技有限责任公司(以下简称佳美迪)共同出资成立合资公司,生产太阳能电池组件产品;同意霍尼韦尔朗能电器系统技术(广东)有限公司在其履行完毕出资的相关审批程序后入股合资公司,同意将公司持有的合资公司部分股份转让给霍尼韦尔朗能电器系统技术(广东)有限公司,转让比例不高于25%。

  合资公司由银星能源控股。佳美迪将太阳能电池组件业务全部转给合资公司,由合资公司经营。合资公司建设100MWp太阳能电池组件生产项目。合资公司名称拟定为宁夏银星能源光伏发电设备制造有限公司。

  合资公司注册资本为3,000万元。银星能源以现金2,400万元出资,占合资公司注册资本的80%;佳美迪以与太阳能电池组件有关的设备、存货及现金合计600万元出资,占合资公司注册资本的20%。

  银星能源分两次出资,首次出资800万元;佳美迪也分两次出资,首次以经评估的与太阳能电池组件有关的资产(存货、设备)和现金共计300万元出资。双方第二次均以现金出资。

  表决结果:8票同意、0票反对、1票弃权(赵显翔董事弃权的原因是个人认为太阳能电池组件产品的收益主要取决于国家对太阳能的政策支持力度,市场潜在风险大)。

  二、根据工作需要,同意设立两个风力发电分公司:宁夏银星能源中宁风力发电分公司和宁夏银星能源盐池风力发电分公司。

  三、同意将公司参股子公司福建新世界石业股份有限公司(以下简称福建新世界)的股权转让给福建南安静水石业有限公司(以下简称福建南安);同意福建南安以其投资的北京静水园房地产开发有限公司所有权下的位于北京通州区宋庄镇疃里村的两套别墅抵顶股权转让款;在股权转让过程中,注意防范风险。

  福建新世界系原吴忠仪表股份有限公司(以下简称吴忠仪表)的历史遗留问题,属于需清理清收的非主业资产。

  福建新世界成立于2001年,是吴忠仪表的参股公司,注册资本为7,500万元,吴忠仪表共投资2,000万元人民币,占福建新世界股权比例的26.67%。目前福建新世界经营活动已经停止。

  银星能源为了减少投资损失,自2006年以来数次派人与福建新世界的另一家股东福建南安进行了接触。通过多轮协商、洽谈后,福建南安同意折价受让银星能源持有的福建新世界26.67%的股权,福建南安以其投资的北京静水园房地产开发有限公司所有权下的位于北京通州区宋庄镇疃里村的两套别墅抵顶股权转让款。两套别墅面积分别为252.67㎡和252.75㎡,目前两套别墅的市场预售价为1,004万元。

  2009年11月,银星能源聘请了北京中和谊资产评估有限公司对拟抵顶福建新世界股权转让款的北美佳苑一期206号楼二单元101号别墅、102号别墅进行了市场价值评估,评估结果为:评估基准日2009年10月31日的市场价值为1,308.84万元。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  (一)宁夏银星能源股份有限公司(以下简称公司或银星能源)于2009年11月20日披露了《宁夏银星能源股份有限公司关于与宁夏佳美迪新能源科技有限责任公司签署合作框架协议的公告》。

  (二)经于2009年12月3日召开的公司第四届董事会第十三次临时会议审议,同意公司与宁夏佳美迪新能源科技有限责任公司(以下简称佳美迪)共同出资成立合资公司(以下简称合资公司),生产太阳能电池组件产品;同意霍尼韦尔朗能电器系统技术(广东)有限公司在其履行完毕出资的相关审批程序后入股合资公司,同意将公司持有的合资公司部分股份转让给霍尼韦尔朗能电器系统技术(广东)有限公司,转让比例不高于25%。

  合资公司由银星能源控股。佳美迪将太阳能电池组件业务全部转给合资公司,由合资公司经营。合资公司建设100MWp太阳能电池组件生产项目。合资公司名称拟定为宁夏银星能源光伏发电设备制造有限公司。

  合资公司注册资本为3,000万元。银星能源以现金2,400万元出资,占合资公司注册资本的80%;佳美迪以与太阳能电池组件有关的设备、存货及现金合计600万元出资,占合资公司注册资本的20%。

  银星能源分两次出资,首次出资800万元;佳美迪也分两次出资,首次以经评估的与太阳能电池组件有关的资产(存货、设备)和现金共计300万元出资。双方第二次均以现金出资。

  佳美迪成立于2006年11月3日,注册资本6,762,418元,实收资本6,762,418元,住所为银川市永宁县望远工业园区旺牛西路,法定代表人为李立,公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股),经营范围为燃气、太阳能及类似能源的器具研制开发、生产、销售(以上均不含专项审批)。

  佳美迪股东为秦皇岛市奥瑞特科技有限公司、李立、李智、张翔卫,其中:秦皇岛市奥瑞特科技有限公司以货币受让股权的方式出资3,448,833.18元,占注册资本的51%;李立以货币、实物出资1,663,554.83元,占注册资本的24.6%;李智以货币、实物出资1,352,483.60元,占注册资本的20%;张翔卫以货币受让股权的方式出资297,546.39元,占注册资本的4.4%。佳美迪实际控制人为李立。佳美迪及其股东和实际控制人与上市公司及其控股股东和实际控制人不存在关联关系。

  经审计,截至2008年末,佳美迪总资产868.01万元人民币,股东权益634.86万元人民币,2008年实现的营业收入646.21万元人民币,净利润29.29万元人民币,扣除非经常性损益后的净利润7.44万元人民币。

  截至2009年10月31日,佳美迪总资产1,091.39万元人民币,股东权益757.10万元人民币,2009年1-10月实现的营业收入816.32万元人民币,净利润-3.50万元人民币,扣除非经常性损益后的净利润-29.26万元人民币(未经审计)。

  合资公司注册资本为3,000万元。银星能源以现金2,400万元出资,占合资公司注册资本的80%,资金来源为公司自有资金;佳美迪以经评估的与太阳能电池组件有关的设备、存货及现金合计600万元出资,占合资公司注册资本的20%。

  银星能源分两次出资,首次出资800万元;佳美迪也分两次出资,首次以经评估的与太阳能电池组件有关的资产(存货、设备)和现金共计300万元出资。双方第二次均以现金出资。

  银星能源聘请了北京中和谊资产评估有限公司对佳美迪出资的存货、设备进行了评估,评估结果为291.03万元。

  合资公司拟在银川经济技术开发区注册,将租赁银川经济技术开发区中小企业创业园约1万平米的厂房进行生产。合资双方所投资金主要用于购买机器设备,在2010年建成10条太阳能电池组件生产线MWP。

  太阳能光伏发电产业由于不同于风电、水电受资源的约束,核电受安全性和燃料处理的约束,发展前景优于其他新能源。公司处于风能、太阳能最富裕的地区,控股股东宁夏发电集团有限责任公司是该地区的办电主体,公司将发挥机械制造方面的优势,利用佳美迪成熟的太阳能电池组件生产技术和人力资源,在短期内快速完成太阳能电池组件的生产。后期利用霍尼韦尔智能监控技术和光伏新材料技术,提高合资公司产品的技术含量,使合资公司的产品在宁夏及周边地区和国外市场进行销售,提高公司利润。

  该项投资有助于公司围绕主营业务进行资产整合,改善资产质量,提高公司的盈利能力,拓展公司的未来发展空间,实现资源的合理配置。

  (一)《宁夏银星能源股份有限公司关于与宁夏佳美迪新能源科技有限责任公司签署合作框架协议的公告》;

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  (一)经于2009年12月3日召开的宁夏银星能源股份有限公司(以下简称公司或银星能源)第四届董事会第十三次临时会议审议,同意将公司参股子公司福建新世界石业股份有限公司(以下简称福建新世界)的股权转让给福建南安静水石业有限公司(以下简称福建南安);同意福建南安以其投资的北京静水园房地产开发有限公司所有权下的位于北京通州区宋庄镇疃里村的两套别墅抵顶股权转让款。

  受让方福建南安是经福建省南安市工商行政管理局批准,于1998年7月20日登记注册成立的有限责任公司,注册资本3,850万元,公司法定代表人为余静娟。该公司股东为余佳利、余双凤、余宏希。主要经营范围:墓碑、墓石等石材工艺品。公司注册住所为福建省南安市石井镇静水山庄。截至2008年底,该公司总资产7,817万元,净资产5,864万元,销售收入4,023万元。

  福建新世界系原吴忠仪表股份有限公司(以下简称吴忠仪表)的历史遗留问题,属于需清理清收的非主业资产。

  福建新世界成立于2001年,是公司的参股公司,注册资本为7,500万元,吴忠仪表共投资2,000万元人民币,占福建新世界股权比例的26.67%。目前福建新世界共有股东五家,除银星能源外其余四家为:自然人余静娟持有40%的股权为最大股东,福建省闽东电力000993)股份有限公司持有17.33%的股权,福建南安持有15.33%股权,福建省南安市二余纱巾有限公司持有0.67%的股权。福建新世界的主要经营范围为:花岗岩、大理石的生产、加工及销售;装饰、装潢材料生产、加工、销售;新型建筑材料的研究开发、生产、销售。目前福建新世界经营活动已经停止。

  2009年9月,中磊会计师事务所对福建新世界的财务状况进行了审计:截至2009年8月31日,福建新世界的资产总计为45,778,100.57元,负债合计为77,629,196.14元,所有者权益合计为-31,851,095.57元,净利润为-677,803.33元,年末未分配利润-111,092,483.88元,该所认为福建新世界可持续性经营能力存在重大不确定性。

  银星能源聘请了北京中和谊资产评估有限公司采用资产基础法对福建新世界进行了评估。截至2009年8月31日,福建新世界的资产评估价值为4,644.90万元,增值率为1.47%,负债为7,762.92万元,净资产评估价值为-3,118.02万元,增值率为2.11%。

  银星能源为了减少投资损失,自2006年以来数次派人与福建新世界的另一家股东福建南安进行了接触。通过多轮协商、洽谈后,福建南安同意折价受让银星能源持有的福建新世界26.67%的股权,福建南安以其投资的北京静水园房地产开发有限公司所有权下的位于北京通州区宋庄镇疃里村的两套别墅抵顶股权转让款。两套别墅面积分别为252.67㎡和252.75㎡,目前两套别墅的市场预售价为1,004万元。

  2009年11月,银星能源聘请了北京中和谊资产评估有限公司对拟抵顶福建新世界股权转让款的北美佳苑一期206号楼二单元101号别墅、102号别墅进行了评估。采用市场法评估结论为:评估对象于评估基准日2009年10月31日市场价值为1,358.97万元,单位价值为26,888.00(元/平方米);采用假设开发法评估结论为:评估对象于评估基准日2009年10月31日市场价值为1,191.85万元,单位价值为23,581.43(元/平方米)。最终评估结果确定为:评估对象于评估基准日2009年10月31日市场价值为1,308.84万元,单位价值为25,896.03(元/平方米)。

  截至目前银星能源已对福建新世界的长期投资计提减值准备130万元,对其的长期股权投资净值为1,870万元。本次股权转让完成后,预计对公司本期利润或期后利润的影响数约为-561万元。

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